Dans la vie d’une société, les décisions importantes ne peuvent pas être prises de manière unilatérale. Elles doivent être approuvées par les associés ou actionnaires réunis en assemblée. C’est là qu’interviennent les règles de majorité, un principe fondamental du droit des sociétés marocain. Ces règles déterminent le nombre de voix nécessaires pour adopter une décision et garantissent un équilibre entre les droits des minoritaires et le pouvoir des majoritaires.
Dans les sociétés à responsabilité limitée (SARL), le Code de commerce marocain distingue deux grands types de décisions. Pour les décisions ordinaires, comme l’approbation des comptes annuels ou la nomination d’un gérant, la loi exige la majorité des parts sociales, c’est-à-dire plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n’est pas atteinte lors de la première consultation, une deuxième assemblée peut être convoquée et les décisions peuvent alors être prises à la majorité simple des voix exprimées, quel que soit le capital représenté.
Les décisions extraordinaires, en revanche, suivent une règle plus stricte. Elles concernent les modifications des statuts, comme une augmentation ou une réduction de capital, un changement d’objet social ou le transfert du siège. Dans ce cas, la majorité requise est des trois quarts des parts sociales, sauf disposition contraire prévue dans les statuts. Cette exigence vise à protéger la stabilité juridique de la société et à éviter qu’une minorité de blocage ne puisse bloquer son évolution.
Dans les sociétés anonymes (SA), le régime est plus nuancé. Les assemblées générales ordinaires, qui traitent notamment de la gestion courante et de l’approbation des comptes, nécessitent la majorité des voix exprimées. Les assemblées générales extraordinaires, quant à elles, exigent en principe une majorité des deux tiers des voix pour adopter des décisions modifiant les statuts. Ce mécanisme assure un équilibre entre l’efficacité de la prise de décision et la protection des actionnaires minoritaires.
Il est important de noter que les statuts d’une société peuvent parfois aménager ces règles, dans le respect du minimum légal. Certains associés choisissent ainsi d’imposer des majorités renforcées pour certaines décisions sensibles, ou au contraire de prévoir des assouplissements afin de fluidifier la gouvernance.
Les règles de majorité sont donc bien plus qu’une simple formalité juridique. Elles conditionnent le fonctionnement de la société, influencent la relation entre associés et peuvent avoir un impact direct sur sa stabilité et son développement. Mal maîtrisées, elles deviennent une source de conflits et de blocages. Bien pensées, elles garantissent une gouvernance claire et un climat de confiance entre associés.
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